1. Záruka a nároky z vád tovaru
- Nebezpečenstvo škody na Výrobkoch a vlastnícke právo k Výrobkom prechádza z Predávajúceho na Kupujúceho prevzatím Výrobkov.
- Záručná doba trvá po celú dobu exspirácie Výrobkov a končí uplynutím príslušného dátumu exspirácie.
- Kupujúci je oprávnený uplatniť nároky z vád Výrobkov u Predávajúceho doručením písomného oznámenia Predávajúcemu v prípade:
- vád množstva Výrobkov do 24 hodín od prevzatia Výrobkov,
- vád akosti: (i) zjavných vád do 24 hodín od prevzatia Výrobkov, (ii) skrytých vád do uplynutia dátumu exspirácie, najneskôr však do 5 dní od zistenia príslušnej vady.
Ak Kupujúci vo vyššie uvedených lehotách neuplatní u Predávajúceho prípadné vady Výrobkov, akékoľvek práva Kupujúceho vyplývajúce z vád Výrobkov zanikajú.
- Kupujúci vyhlasuje, že je spôsobilý uzatvoriť Zmluvu, že získal všetky potrebné povolenia a súhlasy k podpisu Zmluvy a k plneniu záväzkov z nej vyplývajúcich, a tieto povolenia a súhlasy sú platné a účinné v plnom rozsahu.
- Pokiaľ bude Kupujúci v omeškaní s úhradou kúpnej ceny, bude povinný zaplatiť Predávajúcemu zmluvnú pokutu vo výške 0,1% z dlžnej čiastky za každý začatý deň omeškania. Zaplatenie zmluvnej pokuty nemá vplyv na povinnosť Kupujúceho nahradiť spôsobenú škodu.
- V prípade, ak orgán štátneho dohľadu nariadi stiahnutie určitého prípravku zodpovedajúceho Výrobkom z trhu, je Predávajúci povinný Výrobky alebo ich príslušnú časť odobrať od Kupujúceho späť a uhradiť Kupujúcemu pomernú časť kúpnej ceny zodpovedajúcu cene takto odobratých Výrobkov.
- Kupujúci je povinný bezodkladne informovať Predávajúceho o všetkých sťažnostiach, vrátane sťažností týkajúcich sa kvality Výrobkov, o ktorých sa dozvie. Ďalej je Kupujúci povinný informovať o všetkých nepriaznivých účinkoch (tzv. nežiaducich účinkoch), ktoré by mohli byť spôsobené Výrobkami, a to aj o tých nepriaznivých účinkoch, ktoré nemajú priamu súvislosť s liečbou, pričom táto povinnosť sa týka aj prípadov užitia lieku, resp. liečiva v tehotenstve a pri kojení, nadmerného alebo nesprávneho užitia lieku, resp. liečiva alebo jeho nedostatočnej účinnosti (ďalej spoločne len „Nepriaznivé účinky“).
- O všetkých Nepriaznivých účinkoch a sťažnostiach, ktoré spôsobili alebo môžu spôsobiť úmrtie alebo ktoré sa týkajú falšovania Výrobkov alebo akéhokoľvek iného správania poškodzujúceho Výrobky, je Kupujúci povinný informovať Predávajúceho do 24 hodín po tom, čo sa o nich dozvedel. O ďalších sťažnostiach a Nepriaznivých účinkoch je Kupujúci povinný Predávajúceho informovať najneskôr počas pracovného dňa nasledujúceho po dni, kedy sa o sťažnosti/Nepriaznivých účinkoch dozvedel. Kupujúci je povinný spolupracovať s Predávajúcim pri získavaní ďalších informácií a zisťovaní skutočností týkajúcich sa sťažností a Nepriaznivých účinkov.
- Kupujúci sa zaväzuje, že pri svojej činnosti nebude používať Výrobky, ktoré nie sú zabalené v pôvodnom nepoškodenom balení, ani nebude žiadnym spôsobom meniť balenie Výrobkov.
- Kupujúci je oprávnený Výrobky propagovať alebo inak zadávať či šíriť ich reklamu len s predchádzajúcim písomným súhlasom Predávajúceho.
- Kupujúci nebude so žiadnym Výrobkom vykonávať akékoľvek skúšanie (farmaceutické skúšanie, toxikologicko-farmakologické skúšanie, klinické skúšanie alebo neintervenčné klinické skúšanie), hodnotenie či inú výskumnú činnosť bez predchádzajúceho písomného súhlasu Predávajúceho.
- Kupujúci sa zaväzuje vyúčtovať a inak nakladať s Výrobkami výhradne v súlade s platnými ustanoveniami o cenovej regulácii liekov a to najmä v súlade so zákonom č. 18/1996 Z.z. o cenách v znení neskorších predpisov, zákonom č. 362/2011 Z.z. o liekoch a zdravotníckych pomôckach v znení neskorších predpisov, zákonom č. 363/2011 Z.z. o rozsahu a podmienkach úhrady liekov, zdravotníckych pomôcok a dietetických potravín na základe verejného zdravotného poistenia v znení neskorších predpisov, zákonom č. 577/2004 Z.z. o rozsahu zdravotnej starostlivosti uhrádzanej na základe verejného zdravotného poistenia a o úhradách za služby súvisiace s poskytovaním zdravotnej starostlivosti v znení neskorších predpisov, ako aj so všetkými vykonávacími cenovými rozhodnutiami, opatreniami, vyhláškami a inými predpismi vydanými Ministerstvom zdravotníctva SR, Ministerstvom financií SR alebo Štátnym ústavom pre kontrolu liečiv.
- Výrobky sú určené na predaj v Slovenskej republike. Kupujúci ich nesmie v žiadnom okamihu, priamo alebo nepriamo, vyvážať do krajín mimo Európskeho hospodárskeho priestoru (European Economic Area – EEA), pokiaľ príslušný právny poriadok alebo medzinárodná zmluva nestanovia inak. Kupujúci navyše nesmie Výrobky predávať, prevádzať alebo distribuovať akejkoľvek osobe, (a) o ktorej vie, že bude alebo môže Výrobky vyvážať mimo EEA, resp. o ktorej má oprávnený dôvod sa domnievať, že bude alebo môže tak konať, a (b) bez predchádzajúceho požiadania takejto osoby, aby bola viazaná týmto ustanovením o obmedzení vývozu.
- Ak sa Zmluvné strany nedohodli inak, kúpnu cenu vzťahujúcu sa k čiastkovej kúpnej zmluve je Kupujúci povinný zaplatiť Predávajúcemu na účet uvedený v záhlaví Zmluvy v lehote päť (5) dní od dáta vystavenia faktúry-daňového dokladu.
3. Dodržovanie právnych predpisov
- Kupujúci zabezpečí, že on a jeho činnosť podľa Zmluvy budú vždy v súlade s platnými zákonmi, smernicami a ďalšími predpismi vzťahujúcimi sa na príslušne odvetvie.
- Po dobu trvania Zmluvy a po dobu nasledujúcich troch (3) rokov budú záznamy obidvoch Zmluvných strán týkajúce sa plnenia ich povinností a záväzkov podľa Zmluvy sprístupnené ku kontrole a podrobené kontrole druhej Zmluvnej strany alebo jej splnomocnenca či zástupcu, pričom druhá Zmluvná strana si z nich môže vyhotoviť kópie.
- Pri plnení svojich povinností zo Zmluvy sú Zmluvné strany povinné dodržiavať všetky príslušné protikorupčné zákony krajín, kde majú svoje hlavné miesto podnikania a kde vykonávajú činnosti podľa Zmluvy. Zmluvné strany sú ďalej uzrozumené a súhlasia s tým, že budú dodržiavať ustanovenia zákona Spojených štátov amerických o zahraničných korupčných praktikách (FCPA) v platnom znení, ktorý vo všeobecnosti zakazuje prísľub, platbu či darovanie čohokoľvek cenného, či už priamo alebo nepriamo, akémukoľvek štátnemu úradníkovi či zamestnancovi s cieľom získať či udržať si zákazky alebo akúkoľvek neoprávnenú výhodu. Na účely tohto odseku znamená „štátny úradník“ akéhokoľvek úradníka, vedúceho pracovníka, zástupcu alebo zamestnanca, vrátane akéhokoľvek lekára zamestnaného akýmkoľvek ministerstvom, štátnou organizačnou zložkou či inou verejnou inštitúciou mimo Spojených štátov amerických (vrátane akéhokoľvek štátom vlastneného či ovládaného obchodného podniku) alebo akéhokoľvek úradníka či zamestnanca verejnej medzinárodnej organizácie alebo politickej strany či kandidáta na politickú funkciu. Kupujúci ďalej vyhlasuje, že on a ani žiadny z jeho členov, vlastníkov, zamestnancov, zástupcov a konzultantov nezaplatí, nevenuje ani nesľúbi zaplatiť či darovať čokoľvek cenného akémukoľvek štátnemu úradníkovi s cieľom (i) ovplyvniť akýkoľvek úkon alebo rozhodnutie takéhoto štátneho úradníka v jeho úradnej funkcii, (ii) nabádať takéhoto štátneho úradníka na vykonanie či nevykonanie akéhokoľvek úkonu v rozpore so zákonnou povinnosťou takéhoto úradníka, (iii) zabezpečiť si akúkoľvek neoprávnenú výhodu alebo (iv) nabádať takéhoto štátneho úradníka, aby využil svoj vplyv na vládu či jej zástupcov a pozitívne či negatívne ovplyvnil akýkoľvek úkon či rozhodnutie vlády alebo takéhoto zástupcu vo vzťahu k akýmkoľvek činnostiam vykonávaným v súvislosti so Zmluvou.
- Zmluvné strany sa dohodli, že nedodržanie odseku 3.3 týchto Všeobecných zmluvných podmienok bude považované za podstatné porušenie Zmluvy a že ktorákoľvek zo Zmluvných strán môže okamžite uplatniť všetky opravné prostriedky, ktoré sú k dispozícii podľa zákona, vrátane odstúpenia od Zmluvy na základe článku 5 týchto Všeobecných zmluvných podmienok, ak je v dobrej viere presvedčená, že druhá Zmluvná strana porušila ustanovenie odseku 3.3, pričom voči druhej Zmluvnej strane nebude povinná na žiadnu náhradu škody alebo odškodnenie v súvislosti s týmto ukončením.
- Zmluvné strany súhlasia, že v rozsahu prípustnom podľa príslušných právnych predpisov nepresiahne maximálna a celková zodpovednosť Predávajúceho za škodu spôsobenú v súvislosti s plnením podľa každej jednotlivej čiastkovej kúpnej zmluvy uzatvorenej podľa tejto Zmluvy čiastku rovnajúcu sa kúpnej cene za Výrobky podľa danej čiastkovej kúpnej zmluvy. Zmluvné strany týmto súhlasia s tým, že obmedzenie zodpovednosti za škodu v tomto odseku je primerané a vzhľadom k povahe a predmetu Zmluvy a obchodného vzťahu medzi Zmluvnými stranami predstavuje maximálnu škodu, ktorú Zmluvné strany predvídajú ako možný dôsledok porušenia akejkoľvek povinnosti Predávajúceho stanovenej Zmluvou a ktorú je možné rozumne predvídať s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré Zmluvné strany v čase uzatvorenia Zmluvy poznajú alebo majú pri obvyklej starostlivosti poznať.
5. Doba trvania zmluvy a skončenie zmluvy
- Pokiaľ nie je v Zmluve dojednané inak, Zmluva sa uzatvára na dobu neurčitú.
- Obe Zmluvné strany majú právo Zmluvu vypovedať písomnou výpoveďou zaslanou druhej Zmluvnej strane s výpovednou lehotou desať (10) dní, pokiaľ nie je v Zmluve dojednané inak. Výpovedná lehota začína plynúť doručením výpovede druhej Zmluvnej strane.
- Každá Zmluvná strana má právo odstúpiť od Zmluvy v prípade porušenia záväzku druhej Zmluvnej strany podstatným spôsobom a to písomným oznámením doručeným druhej Zmluvnej strane a účinným okamihom doručenia. Na účely Zmluvy sa okrem prípadov stanovených zákonom považuje za porušenie Zmluvy podstatným spôsobom zo strany Kupujúceho porušenie akejkoľvek povinnosti Kupujúceho stanovenej v článkoch 2 a 3 týchto Všeobecných podmienok alebo článku 3 Zmluvy.
- V prípade začatia konkurzného, reštrukturalizačného alebo akéhokoľvek iného insolvenčného konania proti jednej zo Zmluvných strán môže druhá Zmluvná strana odstúpiť od Zmluvy s okamžitou účinnosťou písomným oznámením doručeným druhej Zmluvnej strane so zachovaním všetkých nárokov na náhradu škody alebo odškodnenie za straty spôsobené zrušením Zmluvy z tohto dôvodu. Zmluvná strana, proti ktorej bolo začaté konkurzné, reštrukturalizačné alebo akékoľvek iné insolvenčné konanie, má povinnosť okamžite oznámiť túto skutočnosť druhej Zmluvnej strane.
- Zmluva a Všeobecné zmluvné podmienky sa riadia právnymi predpismi platnými v Slovenskej republike, najmä zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení platnom na území Slovenskej republiky. Zmluvné strany sa zaväzujú, že akékoľvek spory, ktoré vzniknú v súvislosti so Zmluvou, budú riešiť zmierom. Pokiaľ by takýto zmier nebol možný, budú spory vyriešené v súlade s platnou právnou úpravou slovenskými súdmi
- Zmluvné strany sa zaväzujú zachovávať mlčanlivosť ohľadne skutočností týkajúcich sa Zmluvy a skutočností s ňou súvisiacich, a pokiaľ nestanoví zákon inak, informácie získané v rámci ich vzájomnej obchodnej činnosti neposkytnú tretej strane bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Zmluvnej strany, s výnimkou ich poskytovania svojim poradcom, kontrolným orgánom a audítorom. Táto povinnosť zachovania dôverných informácií trvá aj po skončení Zmluvy.
- Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu obidvoma Zmluvnými stranami.
- Zmluvu je možné meniť alebo dopĺňať len na základe písomného dodatku podpísaného oprávnenými zástupcami obidvoch Zmluvných strán.
- Ak nie je v Zmluve stanovené inak, práva a záväzky zo Zmluvy nie je možné postúpiť a/alebo previesť bez súhlasu druhej Zmluvnej strany.
- Ak sa niektoré ustanovenie Zmluvy stane neplatným alebo neúčinným, nedotýka sa táto neplatnosť či neúčinnosť iných ustanovení Zmluvy a Zmluvné strany sa zaväzujú rokovať o nahradení takýchto neplatných či neúčinných ustanovení tak, aby nové ustanovenie bolo v súlade s účelom Zmluvy.
- Pojmy používané avšak nedefinované v týchto Všeobecných zmluvných podmienkach majú rovnaký význam, ktorý im je priradený definíciou v Zmluve.
